Derecho comercial internacional

Sociedades automatizadas y DAOs en el nuevo proyecto de Ley General de Sociedades

El 29 de mayo de 2026, el Poder Ejecutivo Nacional remitió al Congreso un proyecto que propone la reforma más ambiciosa del régimen societario argentino en más de cincuenta años: la sustitución íntegra de la histórica Ley 19.550, vigente desde 1972. El texto abandona el modelo legalista y rígido —edificado sobre la desconfianza estatal— para abrazar un enfoque cimentado en la autonomía de la voluntad, la digitalización plena y la desregulación. Entre sus innovaciones más disruptivas, incorpora dos figuras concebidas para la economía del siglo XXI: las sociedades automatizadas y las sociedades descentralizadas autónomas operativas, conocidas por su sigla en inglés como DAOs.

Para quienes trabajan en tecnología y gestión, la idea de empresas operadas por software dejó de ser ciencia ficción hace tiempo. La novedad del proyecto es dotarla de un marco legal expreso. Define a la sociedad automatizada como aquella que desarrolla su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria.

Qué son las sociedades automatizadas

Conviene despejar un equívoco frecuente: no se trata de un nuevo tipo societario. Una empresa puede constituirse como Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad por Acciones Simplificada y, sobre esa estructura, adoptar la automatización como una condición adicional. Para ello, el estatuto debe declararla de forma expresa y la razón social debe incorporar la palabra «Automatizada», de modo que los terceros queden advertidos de su naturaleza. Encajan en esta categoría, por ejemplo, las empresas dedicadas al procesamiento masivo de datos, a la administración algorítmica de carteras de inversión o a los sistemas automatizados de cobranza.

Ahora bien, que la empresa opere por sí sola no significa que carezca de conducción humana. La estructura tradicional de gobierno corporativo —asamblea de socios, directorio o gerencia y sindicatura— permanece inalterada: la dirección y la estrategia siguen en manos de administradores de carne y hueso.

La responsabilidad es, previsiblemente, la mayor inquietud de directores y gerentes. En este punto el proyecto es claro: la sociedad automatizada responde con su propio patrimonio por los daños que causen sus sistemas algorítmicos o agentes de IA. El propósito es evitar que la tecnología se emplee como un escudo para eludir la reparación. Respecto de los administradores, el uso de IA no los exime de responsabilidad; su clásico deber de diligencia se traslada ahora a la correcta selección, configuración, supervisión, auditoría y corrección del sistema autónomo. Como contrapeso, el proyecto codifica la business judgment rule —o regla de discrecionalidad empresarial—, que ampara a los administradores frente a decisiones de negocio adoptadas de buena fe y con información suficiente.

Las DAOs: sociedades descentralizadas autónomas operativas

Si la sociedad automatizada emplea la IA para ejecutar su actividad cotidiana, la DAO da un paso más y descentraliza su propia estructura de poder y gobernanza mediante tecnología blockchain y contratos inteligentes (smart contracts).

En una DAO, las reglas de operación, la toma de decisiones y la distribución de beneficios no se plasman únicamente en un estatuto de papel, sino que quedan codificadas en un protocolo informático autoejecutable. Las participaciones de los socios no adoptan la forma de las clásicas acciones nominativas: pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas emitidas en redes de registro distribuido, que incluso pueden carecer de valor nominal. Su transferencia resulta legalmente oponible desde el momento en que se registra en la red, sin necesidad de notificaciones burocráticas adicionales.

No obstante, a diferencia de los modelos teóricos de DAOs puramente anónimas en internet, la legislación argentina exige un anclaje al mundo físico. La DAO debe contar con un instrumento constitutivo formal inscripto en el Registro Público y con al menos una persona humana que actúe como representante legal frente a terceros. El promotor —quien impulsa la DAO— responde de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídas durante la etapa de constitución.

El proyecto somete además a estas entidades a un control estricto en materia de prevención del lavado de activos, un aspecto que ningún asesor financiero o contable debería pasar por alto. El protocolo informático está obligado por ley a garantizar que solo adquieran tokens los miembros previamente identificados, conforme a los estándares de debida diligencia y a las normas sobre beneficiarios finales. Si el código se modifica para suprimir esos mecanismos de identificación, la DAO se disuelve automáticamente y de pleno derecho. Y cuando la entidad quede alcanzada por la Unidad de Información Financiera (UIF), su representante legal deberá inscribirse como oficial de cumplimiento.

Qué alcance tendría la aprobación del proyecto

Si el Congreso convierte este marco en ley, la República Argentina se ubicaría a la vanguardia mundial. Hoy solo jurisdicciones muy singulares, de carácter subnacional o insular —como los estados de Wyoming y Vermont en los Estados Unidos, o las Islas Marshall—, contemplan formalmente a las DAOs y a las estructuras corporativas puramente digitales.

El impacto sobre el mercado local sería considerable. Las startups tecnológicas, los fondos de venture capital y las empresas tradicionales dispondrían de vehículos jurídicos sumamente flexibles, con menores costos operativos y una gestión más ágil. A ello se suma una cesión de soberanía sin precedentes: el proyecto permite que las sociedades que no hagan oferta pública establezcan en sus estatutos que sus conflictos internos se resuelvan bajo leyes extranjeras o derecho mercantil internacional, por medio de cláusulas arbitrales.

El giro, sin embargo, no está exento de riesgos y anticipa un debate intenso. Legisladores y analistas advierten que una desregulación de esta magnitud, la flexibilización de los controles estatales permanentes y la admisión de estructuras basadas en blockchain e IA —sin antecedentes regulatorios locales— podrían abrir zonas grises propicias para el fraude, la evasión fiscal y las maniobras ilícitas. El Estado pasaría a un rol netamente secundario, lo que obligará a los registros públicos y a los jueces a modernizar con urgencia sus capacidades de fiscalización tecnológica.

Conclusión

Este proyecto de Ley General de Sociedades redefine lo que entendemos por empresa. Obligará a los profesionales de todas las disciplinas a interactuar con entidades en las que el gerente general podría ser un algoritmo y los accionistas, tenedores de tokens criptográficos. De aprobarse, convertirá a la Argentina en un vasto laboratorio de innovación corporativa y exigirá de nosotros una rápida adaptación estratégica para asesorar, auditar y dirigir los negocios que vienen.

Última modificación: 15/09/2026